Arthur Bach es el millonario más encantador del mundo, pero la mayor parte del tiempo está borracho. De repente, su familia le plantea un dilema: si quiere heredar 750 millones de dólares deberá casarse con su aburrida novia de Long Island en menos de un mes.

En las afueras de King Bee, Texas, descarrila un tren militar. Una caja de madera cae al río, siendo arrastrada por el agua. Zeke Robinson es un adolescente problemático, que caminando por la orilla del río, encuentra casualmente la caja. Al abrirla, descubre que se trata de una pistola de extraño diseño, creyendo el chico que sin duda, son sus amigos los extraterrestres que le han dejado semejante ingenio. En realidad se trata de un super-arma secreta que dispara rayos mortales y que ahora se encuentra en las manos inconscientes del chico.

Charly Gordon (Cliff Robertson) sufre un retraso mental, pero se somete a una delicada operación quirúrgica que elimina sus limitaciones. Convertido en un hombre normal, se enamora y vive feliz, pero llega un día en que los efectos de la operación empiezan a desaparecer.

Angie Rossini (Natalie Wood) es una inocente italiana que vive con su madre y sus hermanos, y que trabaja en Macy's. Un fin de semana en una cabaña conoce a Rocky (McQueen), un músico que la deja embarazada. Angie lo buscará para hablarle del embarazo y de su intención de abortar. El muchacho se encarga de buscar un médico y de ayudarla económicamente pero, mientras tanto, se van enamorando y, poco a poco, nace en ellos el deseo de tener el hijo.

Un productor de Broadway, que está en la ruina, y un contable organizan un plan que consiste en estafar a varias ancianas con el fin de recaudar fondos para financiar una pésima obra musical. El inevitable fracaso de la obra les permitiría quedarse con todo el dinero