Un cirujano carente de ética, el Dr. Bill Cortner, está desarrollando una técnica de transplante de órganos y miembros. Después de que su prometida, Jan Compton, fuera decapitada en un horrible accidente de coche, intenta encontrar a una mujer con un cuerpo bonito para transplantarle la cabeza que ha podido salvar.

Un ejército de merodeadores, bajo las órdenes del Rey Terak y la bruja Charal, atacan el Poblado Ewok. Cindel y Wicket huyen al bosque, donde se encuentran con Teek y el ermitaño Noa. Cindel y Wicket necesitarán la ayuda de Noa para derrotar a los merodeadores...