Hay una nueva chica en clase, Angela, la sobrina del director. Todos los hombres babean ante ella, incluidos su tío y su primo. El profesor Casalotti es muy severo, y Angela, que no tiene ganas de estudiar, encuentra más cómodo seducirlo.

Durante la Edad Media, la Inquisición rusa condena a muerte a una pareja de amantes que practican la brujería y los ejecuta poniéndoles una máscara con púas en su interior. Siglos después, sus ataúdes son encontrados y abiertos por dos viajeros. Al retirar las máscaras de los cadáveres, los brujos vuelven a la vida y siembran el pánico entre los habitantes del lugar.

Little Dick, la bien dotada sirviente enana del Maestro Limpcock, está siendo perseguida por Nymphomania, una bruja fea que debe tener 69 orgasmos para volver a ser bella de nuevo.