Kelly Collins (Hilary Duff) es una adolescente, llena de creatividad y siempre a la última en temas de moda, que se ve forzada a ingresar en una academia militar donde su padastro ejerce como comandante en jefe. A pesar de su torpeza, que provocará que su entrenamiento como recluta sea una verdadera chapuza, Kelly luchará para adaptarse. Pero deberá emplearse a fondo ya que se encontrará con la cadete Capitán Stone (Christy Carlson Romano), una estricta oficial que hará todo lo posible para hacerla fracasar.

Un policía (Matt) que sigue la pista de un criminal acaba en medio de un túnel de metro inacabado, cuando a la luz de su linterna hace un descubrimiento asombroso: un insecto de tres metros de longitud parecido a un escorpión. Su única vía de escape se encuentra a diez millas, en una salida de emergencia, Matt y su equipo deben alcanzarla y exterminar a los insectos antes de que invadan la ciudad, sembrando el caos y la destrucción.