Murray 'Superboy' Babitch (Michael Rapaport), un policía de Nueva York, conduce de noche de vuelta a su casa. Cuando llega a un puente, dos individuos golpean su coche. Lleno de rabia, intenta atraparlos, pero ellos le apuntan con una pistola. Instintivamente, dispara y los mata. En un instante, el puente se llena de policías, entre los que está el tío de Babitch (Harvey Keitel). Cuando éste revisa el coche descubre que los agresores no tenían ninguna pistola. Aunque el sheriff del pueblo (Sylvester Stallone) tiene jurisdicción sobre el caso, los policías de la ciudad actúan por su cuenta. El asunto salta a los medios de comunicación, de modo que el investigador de asuntos internos (Robert de Niro) no tiene más remedio que intervenir.

Phillip -un niño de 10 años- y su madre viven una vida de proscritos en la carretera, siempre de un lado para otro, Mientras los otros chicos estudian de forma tradicional, el precoz Phillip no necesita ir a la escuela; el brillo de las luces de neón de los moteles es suficiente para poder leer los libros de texto de biología y física que su madre le explica, mientras ésta seduce a hombres a cambio de sus tarjetas de crédito para poder costearse su errante vida. Pero a pesar de la libertad de la que disfrutan, ambos llegan a la conclusión de que han de intentar asentarse en algún lugar para llevar un estilo de vida que permita a Phillip tener amigos e incluso un padre.

Mike McDermott, además de estar estudiando derecho, es un rounder, es decir, un jugador de cartas de los que nunca pierden. Cuando su mejor amigo, Les "Gusano" Murphy, sale de la cárcel y descubre que sigue debiendo una importante cantidad de dinero a un peligroso delincuente, decide volver a jugar, a pesar de las advertencias de su novia y de su mentor en la Universidad. La partida de póker en la que se propone participar para ayudar a su amigo se disputará con algunos de los jugadores más siniestros de la ciudad, entre los que se encuentra el pérfido Teddy KGB.