Arañas gigantes de otra dimensión invaden Wisconsin.

Un grupo de jóvenes pilotos en una remota región de la selva canadiense comienzan a escuchar extraños informes en sus radios sobre aviones que se estrellan, coches que se paran y una mortífera plaga que se ha apoderado del planeta. Se hace evidente que la Tierra está en medio de una invasión. El grupo de pilotos decide abarracarse en una cabaña en lo profundo del bosque y esperar su inminente perdición.

Un investigador está realizando un estudio sobre la caza de brujas que se produjo hace 300 años en la localidad de Devonsville. Una misteriosa y bella mujer, que es la reencarnación de una bruja ha estado esperando mucho tiempo para vengarse de sus cazadores. Ahora, con el investigador removiendo el pasado, cree tener la mejor oportunidad para consumar la venganza...