Brian (Rick Hearst) es un tipo que vive con su hermano en un apartamento, cuando un día un extraño parásito con forma de pene y llamado Aylmer, se le aparece y le inyecta un alucinógeno líquido en el cerebro... Pero Aylmer le pide a Brian algo de alimento a cambio. Y lamentablemente Aylmer se alimenta de cerebros...

Jeffrey es un joven electricista que tiene como hobbie la bioquímica. En una reunión familiar en la que se celebra el cumpleaños de su padre, Jeffrey presencia la muerte de su novia, Elizabeth, despedazada por la cortadora de césped que acababan de regalar al homenajeado. Jeffrey coge alguna de las partes mutiladas, y las lleva a su taller. Su objetivo es devolver a la vida a Elizabeth, recomponiendo su cuerpo y animándolo con la energía eléctrica de una gran tormenta que se producirá en un par de días. Pero para ello necesita encontrar miembros frescos con los que componer un nuevo cuerpo para Elizabeth. Las prostitutas del otro lado de la ciudad serán las candidatas perfectas para conseguir un cuerpo para su chica.

En 1939 una nave espacial que transportaba a cuatro alienígenas escapó de prisioneros y se estrelló en la Tierra y los extraterrestres se apoderaron de los cadáveres de cuatro vecinos. Cincuenta años más tarde, los extraterrestres descubren que un artista ha escrito un cómic llamado "Space Avenger", que creen que se trata de ellos. Ellos van a Nueva York para tratar de matar al artista.