Mike Waters (River Phoenix) y Scott Favor (Keanu Reeves) son dos jóvenes chaperos que se ganan la vida prostituyéndose en las calles de Portland. Mike tiene una extraña enfermedad llamada narcolepsia, que le provoca un sueño repentino y profundo en cualquier parte.

Mark Sway es un niño de once años que, tras haber sido testigo del suicidio de un abogado de la mafia, ha quedado traumatizado, porque sabe que si revela lo que ha visto su vida se verá gravemente amenazada. Mientras un ambicioso fiscal federal no deja de presionarlo para que diga la verdad, su única aliada es una valiente abogada que arriesgará su carrera e incluso su vida con tal de salvarlo.